收购居然新零售新动态!武汉中商回复深交所问询函

作者:冯明金 19年2月12日 21:42 阅读:35 评论:0

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冯明金 发表于 2019-2-12 21:42

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2月12日,武汉中商SZ000785,10.90,1.11%模拟买入发布关于发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明的公告。

日前,武汉工商拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等24名交易对方持有的居然新零售100%股权。交易完成后,居然新零售将成为上市公司的全资子公司,居然控股等24名交易对方将成为上市公司的股东。

根据《发行股份购买资产协议》,经各方友好协商,交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。

深圳证券交易所对本次重组事项进行了事后审核并下发询问函,根据询问函要求,2月12日,武汉中商对预案进行了相应修订。具体如下:

1、信中利海丝与信中利少海汇的股权转让已经取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明,公司对应更新了预案相关表述。

2、公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,重新规范交易对手方关于避免同业竞争的承诺,并在预案“重大事项提示/七、本次交易相关方做出的重要承诺/(三)交易对方作出的重要承诺”中更新披露了关于避免同业竞争的承诺。

3、公司在预案“重大事项提示/七、本次交易相关方做出的重要承诺/(三)交易对方作出的重要承诺”补充披露了汪林朋、居然控股和慧鑫达建材分别出具的关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列情形的承诺。

4、公司在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/(二)标的公司相关股权转让尚未实施完毕,交易对方可能发生变化的风险”和“第八节风险因素分析/一、与本次交易相关的风险(二)标的公司相关股权转让尚未实施完毕,/交易对方可能发生变化的风险”中进一步对汪林朋与兴达建材之间、信中利海丝与信中利少海汇之间股权转让可能导致交易对象发生变更进行了风险提示。

5、公司在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/(七)私募基金备案风险”和“第八节风险因素分析/一、与本次交易相关的风险/(七)私募基金备案风险”中进一步对未取得私募基金备案可能导致交易对象发生变更进行了风险提示。

6、公司在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/(八)标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险”和“第八节风险因素分析/一、与本次交易相关的风险/(八)标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险”中补充披露了随着尽职调查工作的深入,可能发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险提示。

7、公司在预案“重大风险提示/二、交易标的有关风险/(二)经营风险/6、部分自有及租赁物业存在瑕疵的风险”和“第八节风险因素分析/二、交易标的有关风险/(二)经营风险/6、部分自有及租赁物业存在瑕疵的风险”中进一步对标的公司的物业瑕疵进行了风险提示。

8、公司根据尽职调查进展,在预案“第三节主要交易对方基本情况/二、其他交易对方具体情况”中补充披露了部分交易对方的基本情况。

9、公司在预案“第四节拟购买资产基本情况/三、股权结构及产权控制关系”中按照股权转让完成后的标的公司股权架构披露,并对兴达建材与汪林朋及信中利少海汇与信中利海丝的股权转让事项予以备注说明。

10、公司在预案“第七节本次交易的合规性分析/四、收购人不存在《收购管理办法》所规定的不得收购上市公司的情形”中补充披露了本次交易收购人不存在《收购管理办法》所规定的不得收购上市公司的情形。

11、公司在预案“第九节其他重要事项/三、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了相关人员买卖公司股票不构成内幕交易的分析。(本文来源:乐居财经)
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